3月10日晚间，中概股成了中丐，跌得是腥风血雨！热门中概股都是10%、20%得往下跌。背后究竟发生了什么事情？基金君查了一下，原来美国证监会SEC，将5家中概股公司列入《外国公司问责法》的暂定清单，包括百济神州、百胜中国、再鼎医药、盛美半导体、和黄医药。

SEC称，基于《外国公司问责法案》（HFCAA），如果外国上市公司连续三年未能提交美国上市公司会计监督委员会所要求的报告，SEC有权将其从交易所摘牌。该法案对外国公司在美上市提出额外的信息披露要求。该法案适用于所有在美上市的外国公司，但普遍认为其主要针对在美上市的中概股公司。

基金君找来了几份解读，供大家参考！

解读一：【SEC】强制退市事件快评

本周，美国证券交易委员会临时公布了首批 5 家被强制退市的外国公司，百胜中国、百济、再鼎、和黄、盛美半导体，期限为 3 年（最终确定）。

询问的投资者比较多，我们沟通下来，主要原因是使用未经美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）审查的审计机构。这项认定是基于《外国公司问责法案》(HFCA法案)要求进行的常规性操作（该法案称，如果外国上市公司连续三年未能提交美国上市公司会计监督委员会所要求的报告，允许SEC将其从交易所摘牌。）。类似滴滴情况，需要提交很多审计底稿但是国内监管机构要求不能向海外提供。距离强制退市还有一定的时间，主要是看3年之内双方监管机构能不能协调出一个一致的解决方案，目前还无法判断解决问题的概率。

解读二

我们今天收到了很多投资人关于中国在美上市ADR潜在退市的问题，主要是因为看到SEC在3月8日将五家中国ADR放入“临时退市清单”。关于这个问题，华兴宏观策略团队最近报告中有详细的说明（已附）。基于Bruce的研究，我归纳了以下几个投资者可能比较关注的点：

- 特朗普政府在2020年已经签署《外国公司问责法案 HFCAA》，而SEC在2021年的12月也刚刚确定了该法案的执行细则。

- 《外国公司问责法案》主要内容包括

1）在审计底稿未能被美国相关监管部门（PCAOB）审计的情况下，这类上市公司将被放入“确定退市名单”中；

2）如果该公司三年连续都在“确定退市名单”中，那在第三年后就会正式进入禁止交易（退市）程序（几个工作日就可以完成禁止交易）；

3）该等公司在被放入“确定退市名单”后，需要提交额外的披露，包括中国政府对公司的影响力以及执政党相关人员在公司任职情况等。

- 这次被SEC加入“临时退市清单”的5个公司，都是刚刚出完年报。SEC将在注册人提交2021年度报告后尽早确定其为SEC认定的发行人，并按照注册人提交年度报告的先后依次认定（on a rolling basis）。这意味着接下来的几个月在公司披露年报后，大概率所有中国ADR都会被加到这个“临时退市清单”中（加入临时清单15工作日后就会进入正式清单）。

- 此外，参议院在2021年通过了《加速外国公司问责法案》的草案，该草案现还未进入众议院表决议程中。《加速外国公司问责法案》最主要的内容是将审查时间从三年缩短到了两年。

- 具体来说，审查时间的计算是从2021年年报披露开始计算，且21年当做第一年。也就是说，在现有《外国公司问责法案》框架下，ADR公司在21/22/23年报披露之后（也就是2024年年初）就会面临立刻退市。如果《加速外国公司问责法案》通过之后，ADR公司在22年年报披露之后（也就是2023年年初）就会面临退市的风险。

中国基金报 泰勒

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